公司子公司（全資、控股、參股）管理制度

第一章 總則

第一條 為進一步完善對子公司的管理，規範公司投資行為，維護公司和全體投資者利益，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱“《創業板上市規則》”）《北京萬集科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等法律、法規、規定和公司相關制度的有關規定，特制訂本制度。

第二條 公司加強對子公司的管理，旨在建立有效的控制機制，對公司的組織、資源、資產、投資等和對公司的運作進行風險控制，提高公司整體運作效率和抗風險能力。

第三條 本制度部分用語釋義

（一）“公司”、“本公司”、“母公司”：指北京萬集科技股份有限公司。

（二）“子公司”，是指公司依據我國境內法律法規和境外有關法律，獨資或與他人共同投資設立的有限責任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控制與否將其劃分為全資子公司、控股子公司和參股子公司三類公司，見下文所述。

（三）“全資子公司”，是指公司投資且在該公司中持股比例為100%，按照企業會計準則，其財務報表應合併到公司的財務報表之中的公司。

（四）“控股子公司”，是指公司投資，並具有下列情形之一的公司：

1、絕對控股，即公司在該公司中持股比例超過50%但低於100%，按照企業會計準則，其財務報表應合併到公司的財務報表之中的公司。

2、相對控股，即公司在該公司中持股比例超過30%（含30%）但低於50%（含50%）。但公司為該公司的第一大股東，對該公司具有控制性的影響，按照企業會計準則，其財務報表應合併到公司的財務報表之中的公司。

3、控制性影響，即公司在該公司中持股比例低於30%，但公司派出的董事人數佔該公司董事會成員半數以上，實際控制其經營與決策，或可通過其他方式對該公司實施控制，按照企業會計準則，其財務報表也應合併到公司的財務報表之中的公司。

（五）“參股子公司”，是指公司在該公司中持股比例不高於50%，且公司在該公司的經營與決策活動中不具有控制性影響的公司。

（六）“子公司管理”，是指公司作為股東，對子公司設立、運營及退出等過程中與股東權利有關事務的管理行為。

（七）“外派人員”，是指由公司委派到子公司中的董事、監事、高階管理人員。上述高階管理人員是指公司委派並經子公司董事會聘任的經理、副經理、財務負責人以及子公司章程規定的其他高階管理人員。

（八）“重大事項”，主要包括但不限於下列與子公司有關的事項：

1、增加或減少註冊資本；

2、發行股票、債券；

3、利潤分配方案和彌補虧損方案；

4、對外投資、對外擔保、委託理財等事項；

5、重要合同(借貸、委託經營、受託經營、委託理財、贈予、承包、租賃等)的訂立、變更和終止；

6、超過授權範圍的資產處置、資產或債務重組等；

7、股權轉讓；

8、子公司合併、分立或解散，變更公司形式；

9、修改《公司章程》；

10、超出子公司最近一期財務報告淨資產10%以上（含10%）的交易；

11、聘免總經理等高管人員並決定其報酬事項；

12、重大經營性或非經營性虧損；

13、關聯交易；

14、重大訴訟、仲裁事項，重大行政處罰；

15、公司認定或子公司認定的其他重要事項。

（九） “及時”是指事發當天，“重要”、“大額”以及“重大”係指金額或性質達到需提交子公司董事會審議通過的事項。

第四條 子公司實行“自主經營、自負盈虧”，並在資產、經營、機構、人員、財務五方面與本公司相互獨立。子公司應建立自己的內部控制制度及激勵約束機制。

第五條 公司與子公司之間是平等的法人關係。公司對子公司主要從章程制定、人事、財務、審計、經營決策、資訊管理、檢查與考核等方面進行管理。

第六條 公司向子公司委派的董事、監事必須嚴格履行《公司外派董事、監事及高階管理人員管理辦法》規定的責任、權利和義務，切實維護本公司的利益，確保公司投入子公司的資產保值增值。

第七條 公司總經理或證券部及其他指定人員或機構在董事會的授權下，負責控股子公司的籌建工作；公司總經理負責理順本公司與子公司之間業務流程，並按本制度的相關規定，處理與子公司之間的交易。

第八條 公司按職能部門功能管理的原則對子公司實施管理，具體如下：

（一）證券部參與子公司設立的可行性研究，負責或協助總經理做好擬設立子公司前期籌建、資訊披露工作。子公司成立後，負責與外派董事、監事、高階管理人員的日常聯絡工作。

（二）行政部負責擬設立子公司前期工商登記註冊工作及變更、登出事宜。

（三）財務部根據董事會決議，負責落實組建子公司的投資款項。子公司成立後，負責對其進行財務業務指導，負責對子公司的財務資訊進行收集和整理，並負責控股子公司的會計並表工作。

（四）內部審計部負責對子公司的內部審計工作。

（五）總經理負責擬設立子公司年度經營目標的設定，負責本公司與子公司之間業務流程的設定及關聯交易方案的制訂工作。

（六）研發部門負責處理本公司與全資、控股子公司在智慧財產權保護及技術業務等方面的介面及管理工作。

第九條 本制度規定的事項對公司各職能部門及全資、控股子公司具有同等約束力，對本公司向參股子公司派出的董事、監事及高管人員均具有約束力。公司全資、控股子公司同時控股其他公司的，應參照本制度的要求逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度，並接受公司的監督。

第十條 對全資子公司的管理參照對控股子公司的相關制度執行。

第二章 子公司的設立

第十一條 投資子公司必須按本公司有關程式進行可行性方案論證。

第十二條 確定本公司的投資是否佔控股地位的原則如下：

（一）凡投資組建與本公司主營業務關聯程度較大的公司，本公司必須佔控股地位。

（二）凡投資組建與本公司主營業務無關聯（或關聯程度較小）的公司，本公司可以不控股。

第十三條 公司股東大會、董事會為公司對外投資子公司的決策機構，各自在其許可權範圍內，依法對公司的對外投資作出決策。

公司對外投資達到下列標準之一的，應經董事會審議通過，並及時披露：

（一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為計算資料；

（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（五）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標計算中涉及的資料如為負值，取其絕對值計算。

公司對外投資達到下列標準之一的，應經董事會審議後，提交股東大會審議通過，並應及時披露：

（一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為計算資料；

（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（五）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

上述指標計算中涉及的資料如為負值，取其絕對值計算。

第十四條 在按上述第十三條規定的許可權批准設立子公司方案後。公司應與擬設立子公司的其他股東簽訂“投資協議”（或合資協議）。如有關聯交易事項的，還須簽訂“關聯交易協議”。上述事項完成後，由授權人員負責擬設立子公司的籌建工作

第十五條 上述“投資協議”（包括“關聯交易協議”）正式簽署後，應交證券部備案。

子公司的設立、變更均須由有關部門提出申請，經分支機構負責人簽字後，由業務需求部門直屬高管稽核其設立、變更的具體內容，由財務總監評價預算規模的合理性，由經營管理部門直屬高管稽核其設立、變更的必要性，由證券部稽核是否達到董事會審批許可權，由總經理簽署意見後，報公司董事會審批。召開董事會進行資訊披露後，由證券部人員通知子公司負責人進行工商登記、變更、登出手續。

第十六條 向子公司委派董事、監事及高階管理人員，由董事長批准委派，或採用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優產生外派董事、監事及高階管理人員候選人。子公司依據《公司法》、子公司章程的有關規定，將公司推薦委派的董事、監事及高階管理人員候選人提交子公司董事會或股東會選舉。

第三章 對控股子公司的管理內容

第一節 董事、監事、高階管理人員的產生和職責

第十七條 控股子公司應按《公司法》的相關規定建立法人治理結構，其董事會、監事會的人數由投資各方參照出資比例協商確定，本公司委派的董事必須佔該董事會的多數，董事長必須由本公司委派的董事擔任。

第十八條 本公司通過控股子公司股東（大）會行使股東權利制定控股子公司章程，並依據該章程委派或推薦董事、監事及高階管理人員。

第十九條 本公司可向控股子公司委派或推薦董事、監事、高階管理人員以及相關職能部門負責人（以下簡稱“外派人員”）。外派期間，本公司可根據需要對委派或推薦的人選做適當調整。外派人員應由控股子公司根據其章程或相關規則履行相關任職手續。

第二十條 本公司應對控股子公司的董事、監事、高階管理人員及其他負責人進行崗前培訓,使其熟悉《公司法》、《證券法》、《創業板上市規則》和其他相關法律、法規等,應掌握《公司章程》及相關公司管理制度中規定的重大事項的決策、資訊的披露等程式。造成損失的,應當承擔賠償責任,涉嫌犯罪的，依法追究法律責任。

第二十一條 控股子公司股東會每年至少召開一次，董事會、監事會每六個月至少召開一次。控股子公司股東會、董事會、監事會在審議本制度第三條規定的“重大事項”時，本公司外派人員須將會議通知和議題在接到相關通知後2個工作日內報送公司證券部，緊急情況下，應立即用電話方式向公司證券部報告，證券部按審批許可權，分別將相關議案提交本公司總經理辦公會議、董事會審議或股東大會審議。公司有許可權部門審議通過並形成決議後，外派董事方可依據本公司決議行使表決權，不得越權表決。

第二節 經營及投資決策管理

第二十二條 控股子公司的經營及發展規劃必須服從和服務於公司的發展戰略和總體規劃,在公司發展規劃框架下,細化和完善自身規劃，建立以市場為導向的計劃管理體系，確保有計劃地完成年度經營目標，確保公司及其他股東的投資收益。

第二十三條 控股子公司應依據公司的經營策略和風險管理政策,接受本公司督導建立起相應的經營計劃、風險管理制度。控股子公司必須依法經營,規範日常經營行為,不得違背國家法律、法規和公司規定從事經營工作。

第二十四條 控股子公司應完善投資專案的決策程式和管理制度,加強投資專案的管理和風險控制,投資決策必須制度化、程式化。

第二十五條 控股子公司的對外投資應接受公司對應業務部門的業務指導、監督。

第三節 財務管理

第二十六條 控股子公司財務運作由公司財務部歸口管理。控股子公司財務負責人實行委派制，統一由本公司財務總監負責管理。控股子公司不得違反程式更換財務負責人，如確需更換，應及時向本公司報告，經公司同意後按程式另行委派。

第二十七條 控股子公司應按照公司財務管理制度做好財務管理基礎工作。

第二十八條 控股子公司日常會計核算和財務管理中所採用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。

第二十九條 本公司關於提取資產減值準備和損失處理的內部控制制度適用於控股子公司對各項資產減值準備事項的管理。

第三十條 控股子公司應當按照公司編制合併會計報表和對外披露會計資訊的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司委託的註冊會計師的審計。

第三十一條 控股子公司根據其公司章程和財務管理制度的規定安排使用資金。

第四節 內部審計監督

第三十二條 本公司定期或不定期實施對控股子公司進行審計監督，或對其進行業務指導。

第三十三條 內部審計內容包括但不限於：對國家有關法律、法規等的執行情況；對公司的各項管理制度的執行情況；控股子公司內控制度建設和執行情況；控股子公司的經營業績、經營管理、財務收支情況；高階管理人員的任期經濟責任及其他專項審計。

第三十四條 控股子公司在接到審計通知後,應當做好接受審計的準備,並應當在審計過程中給予主動配合。

第五節 資訊管理及報告制度

第三十五條 控股子公司法定代表人為資訊披露事務管理和報告的第一責任人,控股子公司不得以公司的名義披露資訊。

第三十六條 控股子公司應謹慎接受新聞媒體採訪，原則上未經公司批准控股子公司不得接受財經、證券等各類媒體採訪。

第三十七條 公司的資訊披露管理制度、重大資訊內部報告制度及關聯交易決策制度等適用於控股子公司。

第四章 對參股子公司的管理內容

第三十八條 本公司對參股子公司的管理，主要通過外派董事、監事依法行使職權加以實現。原則上在參股子公司的董事會或監事會中至少佔有一名成員。

第三十九條 建立外派董事、監事 “事先授權制度”。即參股子公司董事會、監事會在審議本制度第三條規定的“重大事項”時，本公司派出的董事須確定一人，在接到會議通知後2個工作日內書面報告本公司證券部，證券部按審批許可權，分別將相關議案提交本公司總經理辦公會議、董事會審議或股東大會審議。公司有許可權部門審議通過並形成決議後，外派董事方可依據本公司決議行使表決權，不得越權表決。

第四十條 外派董事、監事在須派駐公司股東會、董事會、監事會結束後的二個工作日內，將會議決議交證券部備案、歸檔。

第四十一條 公司對參股子公司的其他制度可參照對控股子公司的相關制度執行。

第五章 子公司對外投資、擔保、融資、委託理財、資產收購（出售）管理

第四十二條 控股（參股）子公司必須按《公司法》及《公司章程》的有關規定，依法規範地進行對外投資、擔保、融資（含借款、貸款等融資事項；下同）、委託理財、資產收購（出售）。如因違反法律法規進行上述活動，致使本公司利益受損的，參與決策的外派董事須向本公司承擔相應責任。控股（參股）子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第四十三條 控股子公司不得為本公司的控股股東及其控制的公司提供擔保。控股子公司董事會在審議對外擔保事項時，適用公司《對外擔保管理制度》的規定。

第四十四條 控股子公司對外擔保總額不得超過其最近一個會計年度合併會計報表淨資產的50%。控股子公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保物件提供擔保。

第四十五條 控股子公司在會計年度結束後，須按規定向本公司財務報告審計機構如實提供全部對外擔保事項資料、資料。

第四十六條 控股子公司對外投資、擔保、融資、委託理財、資產收購（出售）需提供專案可行性分析（研究）報告。並根據交易涉及金額分別經本公司總經理、董事長、董事會、股東大會審議批准後方可實施。具體審批許可權參照本公司《公司章程》、《總經理工作細則》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《對外投資管理辦法》、《對外擔保管理制度》等相關檔案執行。

第四十七條 參股子公司對外投資、擔保、融資、委託理財、資產收購（出售），外派董事、監事按照第四章規定履行相關事先授權、報告義務，向證券部提供如可行性研究報告、相關協議或意向書等檔案，以供總經理辦公會議或董事會審議。

第四十八條 控股（參股）子公司對外投資、擔保、融資、委託理財、資產收購（出售）的資訊披露由本公司證券部負責，此項資訊披露程式按證券交易所相關規定執行。

第六章 控股子公司的資訊披露

第四十九條 根據《創業板上市規則》的規定，控股子公司的資訊披露由公司證券部統一負責管理，並由公司董事會祕書統一安排資訊披露。

第五十條 公司在編制中期報告和年度報告時，應在報告正文中披露控股子公司的經營情況（報告期內實現的銷售收入和淨利潤），並在財務報表附註中以列表方式披露控股子公司的業務性質、經營範圍、註冊資本、公司對其實際投資額、所佔權益比例、是否合併報表等內容。

第五十一條 控股子公司應指定相關人員作為資訊報告人，負責控股子公司和證券部及時溝通和聯絡。

第五十二條 控股子公司資訊報告人應認真學習上市公司資訊披露的有關規定，及時向公司證券部報送其董事會決議、股東會（股東大會）決議等重要檔案，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的資訊。

第五十三條 控股子公司董事、監事、高階管理人員及其他知情人在資訊披露前，應當將該資訊的知情者控制在最小範圍內，不得洩漏公司的內幕資訊，不得進行內幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。

第七章 附則

第五十四條 本制度未盡事宜，按照有關法律、法規、規範性檔案和《公司章程》等相關規定執行；本制度如與今後頒佈的有關法律、法規、規範性檔案或經合法程式修改後的《公司章程》相牴觸時，按照有關法律、法規、規範性檔案和《公司章程》等相關規定執行。

第五十五條 本制度自董事會審議通過之日起實行。

第五十六條 本制度由董事會負責修訂和解釋。